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冤家再聚首法制节目 冤家再聚首

大康牧业


(编者注：据证券市场周刊报道，2013年4月，双方曾组建平台成立了一支3亿元的并购基金，由硅谷天堂收购养猪场，然后逐渐并入大康牧业 。但此项目设立后的一个月里 ， 大康牧业先后有董事、执行总经理、总经理、副总经理等8名高管离职 。继而，大康牧业控股股东发生变动，到同年7月 ， 大康牧业公告称，将实施非公开辟行股票方案，尽成发行后控股股东将变为鹏欣集团 。随后在2015年10月份，曝出天堂硅谷和长沙天堂硅谷大康两家公司状告大康牧业，请求法庭判决大康牧业赔偿其股权收购款、利润补偿款和其他损失合计6652万余元，并转让他们持有的武汉和祥畜牧发展有限公司91.63%的股权给大康牧业并变更工商登记手续 。)
2016年1月26日，硅谷天堂(833044.OC) 发布公告，披露其控股子公司浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(简称“ 浙江天堂硅谷”)与湖南大康牧业股份有限公司(简称“大康牧业”)共同发起设立总规模为人民币50亿元的国际农业产业并购基金，其中，浙江天堂硅谷和大康牧业认缴出资均为5亿元，出资比例各占半壁江山 。

2016年1月25日，两家共同签署了《共同发起设立国际农业产业并购基金的框架协议》及《上海阜禄股权投资管理合伙企业合伙协议》 。
此外，公告中提到， 公司参加设立国际并购基金帮助上市公司实施行业并购整合，不消除存在并购整合风险(包括但不限于并购整合过程中的运营、政策、审批、汇率等风险) 。
揭秘“ PE+上市公司” 运行模式，共建双赢生态
硅谷天堂首次采用“ PE+上市公司”模式是在2011年9月与大康牧业的合作中，至此国内该模式正式开启 。
对上市公司而言， 设立并购基金进行收购，只需支付部分出资，剩余由外部募捐，同时借助PE的专业性 ， 提高并购效率 。对 PE 来说，借助上市公司经验 ，  可提高对项目质量的判断，而且 PE 可将项目卖给上市公司 ， 实现套利退出，从而提高投资的安全边界 。【冤家再聚首法制节目 冤家再聚首】

随光阴演化，该模式已分化为三个并购版本 。
“并购1.0 版本”即双方共同出资建立并购基金投资并购对象，断定退出时的收购价格，最终上市公司通过现金或股权支付方式收购并购对象，PE 则成功退出，谋取利润 。首席代“ PE+上市公司”的开创便是和大康牧业的联姻中开始的 。
“并购2.0版本” 即PE机构战略入股，作为并购顾问，提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等 。PE一方面收取财务顾问费，另一方面作为股东 ， 享受市值增值带来的溢价 。
“并购3.0版本”即 PE 只作为并购顾问 ， 没有了前两种版本的利益捆绑 。
无论哪种版本，“ PE+上市公司”模式均可实现优势互补、双赢的良性循环 。
公司“ PE+上市”模式下公司收入来源主要包括：(1)从上市公司收取的顾问费;(2)战略入股上市公司的投资收益;(3)如与上市公司合作成立并购基金的则从基金收取管理费及基金超额收益等 。

“ PE+上市公司” 引硅谷天堂业绩暴增，并购基金设立进程加快
根据2015年上半年年报，硅谷天堂业绩暴增，营业收入8.19亿元，同比增长 693.85%;归母净利润 6.81 亿元，同比增长 21046.83%，经营活动现金净流量9.18亿元，同比增长14402.25% 。
从公开转让说明书来瞧，硅谷天堂自2011年开始向并购整合业务方向转型，而 2015 年业绩暴增正是相关业务的利润释放期 。
截至2015年3月，硅谷天堂以“ PE+上市公司”这种模式运作的项目共计23个 。从挂牌后的公司公告来瞧， “ 并购 1.0版本” 下与上市公司设立的并购基金共4起 。
并购基金的踊跃设立目的是获取超额收益 。此外，PE 还享受市值增长带来的溢价 。从与巨化股份签署成立并购基金合作意向书开始到与大康牧业和好如初共设农业并购基金，硅谷天堂近期并购基金的设立进程逐渐加快，新一轮“并购 1.0 版本” 正在持续 。
“ PE+上市公司” 契约精神冷思索，并购整合风险仍需警觉
归首往昔，2011年9月， 浙江天堂硅谷与大康牧业首次合作便开创“ PE+上市公司” 模式的先河，后继者纷纷效仿 。2015年10月8日 ， 大康牧业因未执行此前对并购对象龙泉和养猪场的收购允诺，遭浙江天堂硅谷起诉索赔6652万余元，“ PE+上市公司” 的破产论喧嚣之上 。
究其矛盾根源 ， 2013年5月，大康牧业遭遇大波高管离职潮，鹏欣集团入主，而曾经签署协议的高管潞傍离开导致了允诺无法兑现，最终对簿公堂 。虽然到了 12 月底，剧情反转 ， 股权纠纷案以和解终了，但仍需以史为鉴 。
“ PE+上市” 需要契约精神的支撑，要是管理层更迭，之前合同不可只是一张白纸 。而此次与大康牧业的冰释前嫌 ， 共设农业并购基金，意在通过各自海外并购经验、整合业务的优势 ， 在全球范围内找求臃适农业产业资源、技术项目，以实现各自的投资发展战略 。齐头并进同时，也需时刻警觉并购整合风险 。

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