陈余有个谋士叫李左车， 极有谋略， 善于用兵 。 他得知韩信按兵不动， 对陈余说：“韩信占领西河(即黄河以西地区)， 俘虏魏王， 取得一连串的胜利， 又有张耳辅佐， 其士气之盛， 我们不宜同他马上开战 。 韩信长途跋涉， 军粮补给困难， 井胫山路崎岖狭窄， 大队人马无法行走， 粮草锚重只能跟在最后面， 若派出三万人马从小路先断韩信粮草， 赵军深沟高垒， 坚壁不战， 在大山之中， 韩信无处筹粮， 不出十天， 韩信必败 。 ”
陈余书生气十足， 不懂用兵之道， 老是讲什么仁义之师不用奇诡诈谋， 说：“兵法说自己兵力十倍于敌人可以包围敌人， 两倍于敌可以开战， 战则必胜 。 现在韩信号称数万军队， 实际上并没有几万人；又千里奔袭， 疲劳不堪 。 而我们有二十万大军却避而不战， 诸侯们都以为我们胆小可欺， 都会来进攻我们 。 ”他固执己见， 拒绝采纳李左车的建议 。
韩信听说李左车的建议， 大惊失色， 果如此， 汉军必然大败；后又听说陈余拒不采纳， 心中大喜， 知道陈余不足为惧， 乃下令进军， 距井径口三十里处扎营， 命士兵和衣而卧， 随时听令 。 半夜时分， 韩信选轻骑两千， 每人拿一面汉军旗帜， 避开正道， 翻山越岭， 人不知鬼不觉地埋伏在赵军大营周围， 告诫他们；当看见赵军倾营而出追击汉军时， 即冲入赵营， 拔掉赵军旗帜， 换上汉军旗帜就行了 。
接着， 韩信即率军渡过绵水， 背水列阵 。 赵军望见， 大笑不止， 以为韩信根本不会用兵 。 天亮之后， 韩信率军冲杀过来， 两军混战良久， 不分胜负 。 韩信、张耳故意装出失败的样子， 丢掉旗鼓轴重边战边退， 向背水而阵的汉兵靠拢 。 赵军见汉军退走， 果然倾营而去， 边追边抢战利品 。
汉军前有赵兵， 后是河水， 没有任何退路， 只有杀出一条血路才能逃生， 因而两军会合一处， 奋勇拼杀 。 赵兵遭到汉军的突然反击， 大吃一惊， 急忙应战， 才发现汉军并非如想象的那样不堪一击， 事实正相反， 赵军人数虽多， 实在没有取胜的把握 。 双方激战到中午， 陈余见一时难分胜负， 传令收兵回营 。
哪知道赵营上空飘扬的全是汉军旗帜， 赵军以为赵将已全部被擒， 无心恋战， 发一声喊， 四散逃命 。 赵王歇和陈余指挥随从杀了几十个逃跑的士卒， 想重整军容， 哪里禁得住！汉军趁势冲杀， 赵军全军覆没， 赵王歇被俘， 陈余被杀， 韩信遂一举占有了赵国的大片土地 。
汉军一战破赵， 全军一片欢腾， 纷纷向韩信庆贺， 同时间韩信说：“按兵法规定， 安营扎寨， 排兵布阵， 要右靠山陵， 左依水泽， 最忌的就是背水陈兵 。 将军背水列阵， 我们心里不服， 结果却大获全胜， 这是什么道理呢？”
韩信回答说：“这在兵法上也有记载， 各位不注意吧了 。 兵法有云：‘陷之死地而后生、投之亡地而后存 。 ’我正是按这句话做的 。 我平常对将士们关心不够， 仅靠军令指挥作战， 将士们并不亲附我， 我不置之死地， 更不会舍生忘死地为我作战 。 否则， 将士们见赵军势大， 必然后退溃逃， 哪有现在的胜利 。 ”诸将听后， 由衷佩服， 说：“我们和将军相比， 差得实在是太远了 。 ”
韩信知道李左车是个不可多得的人才， 曾下令军中有生擒李左车者赏金千斤 。 战斗结束后， 李左车果然被俘 。 韩信亲自为李左车松绑， 虚心求教用兵燕齐的方略 。 李左车被韩信诚意所感动， 分析双方形势之后， 建议韩信改强攻为抚慰， 攻心为上， 用兵次之， 旬日之间， 燕地百姓将自动归服 。 韩信一一照办， 果然不战而下燕地 。
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